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[关联交易]云南旅游:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要(8)

2019年04月08日 23:51来源:未知手机版

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201,741.56
133.52%
营业收入
162,147.09
46,520.49
-
46,520.49
28.69%
根据上述测算,本次交易作价占上市公司2017年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元,根据《重组管理办
法》的规定,本次交易构成重大资产重组,需按规定进行相应信息披露。同时,
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十七条
的规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国
证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成重组上市
2017年4月28日,华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团
进行增资获得其控股权,进而导致云南旅游控制权发生变更,至本次交易董事会
召开之日,上市公司控制权变更尚不满60个月。根据瑞华出具的《标的资产审
计报告》,本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润
为15,969.74万元(为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高
值),超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于
母公司所有者的净利润6,449.49万元的100%,且本次交易拟注入资产的交易作
价为201,741.56万元,超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016
年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产152,045.21万元的100%。


按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市,需提交中
国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。有
关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见重组报告书
“第九章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第
十三条规定”。

(三)本次交易构成关联交易
作为本次交易的交易对方之一,华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文
旅科技,根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。在上市公
司董事会和股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东需回避表
决。

三、本次重组支付方式
本次交易中,云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、
文红光及贾宝罗持有的文旅科技100 %股权。其中,云南旅游以发行股份方式购
买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、
9.60%及9.60%股权,即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的
92.00%;以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、
2.40%及2.40%股权,即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。

本次交易的交易作价及支付方式具体情况如下:
单位:万元
交易对方
股份对价
股份支付比例
现金对价
现金支付比例
总对价
华侨城集团
121,044.94
60.00%
-
-
121,044.94
李坚
25,822.92
12.80%
6,455.73
3.20%
32,278.65
文红光
19,367.19
9.60%
4,841.80
2.40%
24,208.99
贾宝罗
19,367.19
9.60%
4,841.80
2.40%
24,208.99
合计
185,602.24
92.00%
16,139.32
8.00%
201,741.56
四、本次交易股份发行情况
(一)发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值
为人民币1.00元。

(二)发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为华侨

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