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[关联交易]云南旅游:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要(34)

2019年04月08日 23:51来源:未知手机版

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益归属期间,拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有,运营所产生的亏损
由交易对方按其对文旅科技的持股比例尽快以法律允许的方式向上市公司补偿。

为确定标的资产在损益归属期间的损益情况,上市公司及交易对方同意在交
割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对损益归属期间的损益及数额进行审计确认,并出具专项审计报告。为确定前述
损益金额,交易各方同意,若交割日为当月15日(含15日)之前,则损益归属
期间损益审计截止日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则损益归属期间

损益审计截止日为当月月末。

五、本次交易的性质
(一)本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营
业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关指标的比较如下:
单位:万元
项目
上市公司
标的资产
交易作价
计算依据
指标占比
资产总额
477,870.27
99,314.26
201,741.56
201,741.56
42.22%
归属于母公司所
有者的净资产
151,099.91
40,517.96
201,741.56
201,741.56
133.52%
营业收入
162,147.09
46,520.49
-
46,520.49
28.69%
根据上述测算,本次交易作价占上市公司2017年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元,根据《重组管理办
法》的规定,本次交易构成重大资产重组,需按规定进行相应信息披露。同时,
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十七条
的规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国
证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成重组上市
2017年4月28日,华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团
进行增资获得其控股权,进而导致云南旅游控制权发生变更,至本次交易董事会
召开之日,上市公司控制权变更尚不满60个月。根据瑞华出具的《标的资产审
计报告》,本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润
为15,969.74万元(为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高
值),超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于
母公司所有者的净利润6,449.49万元的100%,且本次交易拟注入资产的交易作
价为201,741.56万元,超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016
年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产152,045.21万元的100%。


按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市,需提交中
国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。有
关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见重组报告书
“第九章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第
十三条规定”。

(三)本次交易构成关联交易
作为本次交易的交易对方之一,华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文
旅科技,根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。在上市公
司董事会和股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东需回避表
决。

六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本重组报告书摘要出具之日,上市公司总股本为73,079.26万股,根据
本次交易的具体方案,本次交易完成前后上市公司的股权结构如下:

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