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[关联交易]云南旅游:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要(30)

2019年04月08日 23:51来源:未知手机版

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7、本次交易已经国务院国有资产监督管理部门批准;
8、上市公司2018年第三次临时股东大会已审议通过本次交易正式方案且同
意华侨城集团免于发出收购要约;
9、本次交易补充更新2019年三季度财务数据的草案相关议案已经上市公司
第六届董事会第三十七次(临时)会议审议通过;
10、本次交易因标的公司变更相关会计政策而更新草案等议案已经上市公司
第六届董事会第三十八次(临时)会议审议通过;
11、本次交易已取得中国证监会印发的《关于核准云南旅游股份有限公司向
华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]526号)。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易已经履行实施前全部必要的审批程序。

四、本次交易的具体方案

(一)发行股份及支付现金购买资产
本次交易中,云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、
文红光及贾宝罗持有的文旅科技100%股权。其中,云南旅游以发行股份方式购
买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、
9.60%及9.60%股权,即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的
92.00%;以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、
2.40%及2.40%股权,即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据中企华出具的、
并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》,以2018年3月31日为评估基
准日,选用收益法为最终评估结论,本次交易标的资产文旅科技100%股权的评
估价值为201,741.56万元,则本次交易标的资产的交易作价为201,741.56万元。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十
七次(临时)会议决议公告日,发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日
股票交易均价的90%,即6.66元/股。上市公司于2018年4月25日召开2017
年度股东大会,审议通过《公司2017年度利润分配议案》,以现金的方式派发股
利7,307,925.76元(按公司2017年底总股份730,792,576股计算,每10股派发
现金股利0.10元(含税)),前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕,经
除权、除息调整后,本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。在本次发
行的定价基准日至股份发行完成日期间,上市公司如发生其他派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

本次交易的对价金额及支付方式具体情况如下:
单位:万元
交易对方
股份对价
股份支付比例
现金对价
现金支付比例
总对价
华侨城集团
121,044.94
60.00%
-
0.00%
121,044.94
李坚
25,822.92
12.80%
6,455.73
3.20%
32,278.65
文红光
19,367.19
9.60%
4,841.80
2.40%
24,208.99
贾宝罗
19,367.19
9.60%
4,841.80
2.40%
24,208.99

交易对方
股份对价
股份支付比例
现金对价
现金支付比例
总对价
合计
185,602.24
92.00%
16,139.32
8.00%
201,741.56
1、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》等相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

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