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[关联交易]云南旅游:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要(28)

2019年04月08日 23:51来源:未知手机版

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市公司股票价格的重大信息,以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者注
意股票波动的风险。

(二)其他不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。提醒投资者注意相关风险。


第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概要
本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人
股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其
中,云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有
的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权,即发行股份支付比例为文旅
科技100%股权交易作价的92.00%;以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗
分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权,即现金支付比例为文旅科技
100%股权交易作价的8.00%。

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据中企华出具的、
并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》,以2018年3月31日为评估基
准日,选用收益法为最终评估结论,本次交易标的资产文旅科技100%股权的评
估价值为201,741.56万元,则本次交易标的资产的交易作价为201,741.56万元。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十
七次(临时)会议决议公告日,发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日
股票交易均价的90%,即6.66元/股。上市公司于2018年4月25日召开2017
年度股东大会,审议通过《公司2017年度利润分配议案》,以现金的方式派发股
利7,307,925.76元(按公司2017年底总股份730,792,576股计算,每10股派发
现金股利0.10元(含税)),前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕,经
除权、除息调整后,本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。在本次发
行的定价基准日至股份发行完成日期间,上市公司如发生其他派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

二、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景

1、我国正全面贯彻和深化国有企业改革战略,国有企业亟待转型升级
自十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来,我
国正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。为贯彻党的十八
届三中全会精神,提高国资运营效率,优化国有经济布局和结构,近年来,国务
院国资委大力推进国有企业改革,并鼓励国有企业通过资本运作的方式,将优质
资产注入上市公司,提高上市公司经营质量和发展潜力,实现国有资产的保值增
值。华侨城集团高度重视并积极践行中共中央及国务院国资委关于国有企业改革
相关精神,认真贯彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做大国有企业”重要
指示和“四个全面”战略思想,推进中央企业结构调整,优化产业布局,通过兼
并重组开展国有企业改革,提升资源配置效率。

2、我国旅游市场前景广阔,旅游消费需求日趋升级
旅游业在我国属于朝阳产业,具有发展速度快、市场容量大、消费需求高等
特点,近年来,旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性行业之一。在
我国旅游行业经过多年的发展之后,市场日趋成熟,旅游产品逐步丰富,居民的
旅游消费需求也发生了新的变化,逐渐不再满足于单纯的景观旅游,对集合文化
旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。旅游景
区作为旅游消费的承载地,将顺应我国旅游市场的消费升级需求,在VR、移动

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