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[关联交易]云南旅游:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要(25)

2019年04月08日 23:51来源:未知手机版

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况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而
影响拟购买资产估值的风险。

(五)即期回报摊薄风险
本次交易中云南旅游拟向交易对方发行股份及支付现金购买文旅科技100%
的股权。文旅科技全体股东已经做出了合理的业绩承诺,标的公司预计能够实现
良好的效益,提高上市公司盈利水平。但是,如果标的公司无法保持发展势头,
或出现利润下滑的情形,则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期
回报指标将面临被摊薄的风险。


二、标的公司市场风险
(一)经济周期波动的风险
标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研
发生产、工程代建等系列综合服务,下游客户主要为游乐园、主题公园和城市综
合体等。主题公园行业与旅游业密切相关,而旅游业与国民经济增长具有较强的
正相关关系,经济的持续稳定增长是主题公园行业发展的根本源动力。我国已经
保持了近三十年的经济高速增长,若未来经济增速减缓,则将对主题公园经营产
生一定的影响,进而通过对标的公司下游客户的影响导致标的公司经营业绩存在
波动的风险。

(二)产业政策变化的风险
2009年12月,国务院颁布《关于加快发展旅游业的意见》,明确放宽旅游
市场准入,打破行业、地区壁垒,简化审批手续;2014年8月,国务院颁布《关
于促进旅游业改革发展的若干意见》,明确推动旅游产品向观光、休闲、度假并
重转变;2016年12月,国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》,提出以推动
全域旅游发展为主线,将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设
重要引领产业;2018年3月,国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》,
就加快推动旅游业转型升级、提质增效,全面优化旅游发展环境作出部署。国家
相关产业政策的变化和调整,可能直接影响旅游行业的市场竞争格局,进而对标
的公司的经营业绩产生一定影响。

标的公司研发生产的游乐设备的重要构成之一是与之匹配的特种电影。特种
电影等文化内容产品属于具有意识形态特殊属性的文化产业,受到国家有关法
律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特种电影管理暂行办法》、《广播电视
管理条例》和《电影管理条例》,国家对特种电影、动画片、影视剧制作、进口、
发行等环节实行许可制度,违反该等政策将受到处罚,情节严重的还将被吊销相
关许可证甚至市场禁入。由于相关规定可能会因产业、市场的发展及政府监管力
度的变化而产生变化,那么企业也需要及时调整自身的产业发展战略,以符合新
的发展与变化。如标的公司未掌握最新的产业政策变化,则可能对标的公司的业

务发展造成一定影响。

(三)市场竞争风险
标的公司目前在国内主要的竞争对手包括中山市金马科技娱乐设备股份有
限公司等,但其主营室外大型刺激式游乐设备,与标的公司主营的室内游乐设备
存在差异。近年来,随着市场开放度逐渐增强,越来越多的国际一流游乐设备企
业将进入中国市场,如加拿大Dynamic Attractions(Dynamic Attractions Ltd.)、
德国森台(Simtec Systems GmbH)等企业。随着国外游乐设备制造企业进入中
国市场,标的公司将面临相对激烈的市场竞争,可能对标的公司的业务带来一定
不利影响。

(四)税收优惠政策变动风险
标的公司为高新技术企业,报告期内主要享受按15%的税率计缴企业所得税
的优惠政策。同时,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按
17%(2018年5月1日后变更为16%)税率征收增值税后,对其增值税实际税

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