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[关联交易]云南旅游:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要(24)

2019年04月08日 23:51来源:未知手机版

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会批准依法设立,具备保荐资格。


十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本重组报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易
的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本重组报告书摘要所披露
风险提示内容,注意投资风险。

上市公司提示投资者至公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)浏览重组报告书全文及本次交易相关
的其他信息披露文件。


重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。

一、本次交易相关风险
(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司在与交易对方协商确定
本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围,以避免内幕信息的传播,但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司
股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》(证监公司字[2007]128号)规定的股票价格波动标准,但无法排除上市公司
因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在
终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

(二)业绩承诺无法实现的风险
本次交易采用收益法评估结果作为定价依据。根据《业绩承诺及补偿协议之
补充协议》,文旅科技在2018年度、2019年度及2020年度实现的承诺净利润分
别不低于16,948.99万元、18,005.90万元、19,781.93万元,如因本次交易未能于
2018年12月31日前实施完毕将导致业绩承诺期顺延为2019年度、2020年度及
2021年度,则文旅科技在2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别
不低于18,005.90万元、19,781.93万元、21,513.07万元。由于文旅科技的实际盈
利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响,且上
述因素存在不确定性,因此在业绩承诺期内存在上述公司的实际盈利与承诺盈利
差异较大,甚至出现亏损的情况。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。


(三)业绩补偿承诺实施风险
若在业绩承诺期任一会计年度末,标的资产在业绩承诺期截至该会计年度末
累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数,则本次交易中文旅科技全体股东
应进行补偿。如果未来发生业绩承诺补偿,而文旅科技全体股东以其尚未转让的
上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法
执行和实施的风险。

(四)标的资产评估增值较高的风险
根据中企华出具的“中企华评报字(2018)第3457号”评估报告书,以2018
年3月31日为基准日,收益法评估后文旅科技的股东全部权益价值为201,741.56
万元,增值额为168,372.96万元,增值率为504.59%。本次交易标的资产的评估
增值幅度较大,主要是由于报告期内,文旅科技经营收益实现快速增长,生产的
产品占有了一定的市场份额;此外,文旅科技拥有一支稳定且专业素质和技术水
平较高的管理、创意团队,具有持续开发和市场运作能力,具有持续经营能力和
较为稳定的获利能力,行业竞争力较强。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管
变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现拟购买资产的估值与实际情

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