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2019年08月14日 19:55来源:未知手机版

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 2、海外高端女装市场拓展项目

 (1)海外市场广阔,跨境电商交易规模持续增长

 从全球市场来看,2018年电商销售额在全球的零售总额中的占比达到11.9%,预计未来将会持续增长。并且,线上购物也在全球越来越普及。2018年全球使用跨境电商购物者占网购者的比例达51.2%,全球B2C跨境电商交易规模达6,760亿美元,预计2019年可超过8,000亿美元,预计2020年可达到9,940亿美元(数据来源:艾媒咨询)。

 从国内市场来看,2018年7月国务院同意在国内22个城市设立跨境电子商务综合试验区,2019年1月《中华人民共和国电子商务法》正式实施,国内跨境电商产业有序发展,2018年全年交易规模达到9.1万亿元,预计2019年将达到10.8万亿元,预计2020年将达到12.7万亿元(数据来源:艾媒咨询)。

 (2)供应链系统支持

 随着国际市场规范化和标准化程度逐步提高,对于产品供应链的要求越来越高,产品的生产周期、品质把控、款式的研发为衡量项目是否成功的重要因素。标的公司近年来不断强化供应链管理建设,在供应链管理方面已有一定的积累。

 (3)品牌支持

 标的公司拥有成熟的独具特色的女装设计团队,旗下女装品牌适用不同年龄层及不同区域的女性需求,可以依靠其在国内成熟的品牌运作经验有利于打开国际市场。

 (4)人才支持

 标的公司地处深圳,是全国最大的跨境电商人才聚集地之一,便于标的公司招募相关人才,相较其他地区更具人才优势。

 综上,①标的公司的供应链系统自动化升级项目建设符合国家、地方相关产业政策支持,标的公司已有较为丰富的管理经验和行业资源,具备实施该项目的基础,项目具有可行性;②标的公司的海外高端女装市场拓展项目在国家政策支持、供应链系统支持、品牌支持及人才支持的背景下,抓住现有的优势和机遇,拓展国际市场,项目具有可行性。

 三、后续有无变更募集资金用途的计划或安排

 截至本回复出具日,上市公司后续无变更募集资金用途的计划和安排。

 四、独立财务顾问核查意见

 经核查,独立财务顾问认为:上市公司拟发行股份募集配套资金,本次募集配套资金的总额不超过21,000万元,拟用于支付本次重组交易的相关税费和中介机构费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司流动资金及偿还债务。募集资金拟投入的在建项目分别为供应链系统自动化升级项目及海外高端女装市场拓展项目,前述两个在建项目具有可行性。截至本回复出具日,上市公司后续无变更募集资金用途的计划和安排。

 五、补充披露情况

 上述相关内容已在预案(二次修订稿)“重大事项提示/一、本次交易方案概况”、“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案”、“第六节 发行股份情况”中进行了补充披露。

 问题五:预案披露,本次方案中针对公司股价下跌的情形引入了发行价格调整机制,但未针对公司股价上涨设置相应的调价机制。请公司说明重组方案仅设置发行价格单向调整机制的原因及合理,是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。

 回复说明:

 一、关于本次重组方案发行价格调整机制的说明

 为了推进本次交易顺利进行,结合本次交易的相关实际情况,经交易各方友好协商,本次交易拟取消发行价格调整机制。该项修改将作为本次交易方案的组成部分,在上市公司再次召开董事会审议本次交易的最终方案时审议。

 上述取消发行价格调整机制不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。

 二、独立财务顾问核查意见

 经核查,独立财务顾问认为:为了推进本次交易顺利进行,结合本次交易的相关实际情况,经交易各方友好协商,本次交易拟取消发行价格调整机制,本次取消发行价格调整机制不构成对本次重组方案的重大调整。

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