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2019年08月14日 19:55来源:未知手机版

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 问题二:公开信息显示,2018年6月,茂业商业以2.18亿元收购标的公司38.24%股权时,交易对方承诺标的公司2018年至2020年的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。2018年,标的资产实际实现净利润4,168.19万元。本次重组中,公司称将与业绩承诺方签署协议,就业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。请公司补充披露本次重组中的业绩承诺情况,与前期茂业商业取得标的公司股权时的业绩承诺是否存在明显差异,如存在差异,请说明产生差异的具体原因。请财务顾问发表意见。

 回复说明:

 一、本次重组中的业绩承诺情况

 标的公司2019年、2020年及2021年的初步盈利预测分别为5,100万元、6,200万元及7,300万元,最终数据将以资产评估报告载明的盈利预测为准,公司将以此为基础与交易对方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世签署《发行股份购买资产协议之补充协议》进行明确约定,交易对方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世承诺标的公司2019年、2020年及2021年实现的净利润分别不低于5,100万元、6,200万元及7,300万元。

 前次交易的交易对方承诺标的公司2018年、2019年以及2020年的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。本次重组中的业绩承诺情况与前期茂业商业取得标的公司股权时的业绩承诺差异较小。

 二、独立财务顾问核查意见

 经核查,独立财务顾问认为:本次重组中的初步盈利预测情况与前期茂业商业取得标的公司股权时的业绩承诺差异较小,最终数据将以资产评估报告载明的盈利预测为准,商业城将在此基础上与交易对方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世签署《发行股份购买资产协议之补充协议》对业绩承诺情况进行明确约定。

 三、补充披露情况

 上述相关内容已在预案(二次修订稿)“重大事项提示/一、本次交易方案概况”、“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案”、“第六节 发行股份情况”中进行了补充披露。

 问题三:据公开信息,公司2018年净亏损1.28亿元,截至2018年12月31日的归属母公司所有者权益为2,167万元,资产负债率达到98.55%。此外,因导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项存在重大不确定性,公司2018年年报被出具带强调事项段的无保留意见。请公司结合标的公司经营状况、盈利能力、所处行业的发展趋势、竞争格局、核心竞争力、经营模式是否具有可替代性等,分析说明此次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力。请财务顾问发表意见。

 回复说明:

 一、结合标的公司经营状况、盈利能力、所处行业的发展趋势、竞争格局、核心竞争力、经营模式是否具有可替代性等,分析说明此次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力

 (一)标的公司经营状况稳定,盈利能力较强

 优依购是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司,通过大数据应用实现了服装款式的快速设计及产品的精准营销,优依购旗下共拥有Fleur Wood、女巫和骑士、UGOCCAM以及HOMOPHONY四大品牌,主要通过天猫、唯品会及京东三大电商平台对外销售。优依购自成立以来,主营业务未发生重大变化,经营状况稳定。2017年、2018年和2019年1-6月,标的公司未经审计的营业收入分别为10,147.01万元、23,590.29万元以及10,572.77万元,实现净利润分别为2,324.29 万元、4,079.95 万元以及1,332.96万元,盈利能力较强。

 (二)标的公司所处行业的发展趋势和竞争格局

 1、标的公司所处行业的竞争格局

 我国线上服装品牌众多,不断有新兴品牌加入,国际品牌也在加速布局国内市场,各品牌对线上渠道的开拓力度不断加大等因素导致服装行业市场竞争日趋激烈。特别是女装细分行业的品牌与企业数量较多,消费者需求复杂多变,市场竞争较为激烈。女装风格、款式的多样化使其具有不同的细分市场,不同类型的品牌和企业在各自定位的细分市场和消费者群体的基础上开展业务。与标的公司相比,以线上女装设计及销售业务为主营业务的公司主要有:广州市汇美时尚集团股份有限公司、北京心物裂帛电子商务股份有限公司以及韩都衣舍电子商务集团股份有限公司,其基本情况如下所示:

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