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2019年08月14日 19:55来源:未知手机版

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 (二)前次交易与本次交易是否为一揽子交易,前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方是否存在相关协议或安排

 本次交易的相关论证工作是在茂业商业完成优依购股权收购后进行的,茂业商业前次交易合计受让优依购40.8779%的股权与本次交易中公司发行股份购买优依购100%股权相互独立,不互为条件,不存在一揽子交易行为,前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方不存在相关协议或安排。

 二、截至目前,是否已有标的公司的预估值金额或范围区间,拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因

 截至本问询函回复日,资产评估工作尚处于现场尽职调查阶段,评估机构初步完成了标的公司的工商资料、部分财务资料的收集及存货盘点、客户及供应商走访、管理层访谈等工作,资料整理及评估估算工作仍在进行中。

 由于本次重组对标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次资产重组的标的资产的交易作价尚未确定。经初步预估,本次交易拟购买资产的预估作价区间为6.0一6.3亿元,最终作价将以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础确定。

 本次评估拟采用的评估方法为资产基础法及收益法,因标的公司为轻资产公司,而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估,但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应,因此评估预期将会选取收益法的评估结论作为最终结论。

 由于资产评估工作尚在进行中,本次评估涉及的产品价格等重要参数的选取尚未最终确定,待本次资产重组的资产评估工作完成后,相关内容将在资产重组报告书中予以充分披露。

 三、此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的评估价格是否存在明显差异,如存在,请说明原因与合理性,及是否损害上市公司及中小投资者权益

 茂业商业取得标的公司对应股权时,标的公司100%股权的交易作价为5.71亿元,本次交易对应的标的公司的预估作价区间为6.0一6.3亿元,增幅区间为5.08%一10.33%,差异较小,差异的原因为标的公司的经营状况发生变化及作价基础不同。

 前期茂业商业取得标的公司股权分别在2018年6月及2019年1月,股权作价为在交易标的净资产账面价值基础上,综合考虑标的公司的现有市场份额、盈利前景等因素,由交易双方协商确定。本次交易的标的资产的评估基准日为2019年6月30日,标的公司100%股权的最终作价将以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础确定。

 因此,此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的交易作价存在差异具有合理性。

 四、独立财务顾问核查意见

 经核查,独立财务顾问认为:茂业商业前次交易合计受让标的公司40.8779%的股权与本次交易中商业城发行股份购买标的公司100%的股权相互独立,不互为条件,不构成一揽子交易。除本次交易外,前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方不存在相关协议或安排。

 本次交易拟购买资产的预估作价区间为6.0一6.3亿元,最终作价将以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础确定,由于审计、评估工作尚未完成,本次评估拟采用的评估方法及重要评估参数的选取等将在重组报告书中予以充分披露。

 本次交易拟购买资产的评估价格与前次茂业商业取得标的公司对应股权时的交易作价的差异具有合理性,不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

 五、补充披露情况

 上述相关内容已在预案(二次修订稿)“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景与目的”、“第一节 本次交易概况/四、本次交易标的的预估值情况”中进行了补充披露。

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