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2019-08-14 19:55

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 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

 2019年7月26日,沈阳商业城股份有限公司(以下简称“上市公司”、“商业城”、“公司”、“本公司”)收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2019】1063号)(以下简称“《问询函》”)。 公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,并对《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”)等文件进行了修订和补充,并以楷体加粗标明。

 如无特别说明,本回复的简称与《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)》(简称“《预案(二次修订稿)》”)中的简称释义相同。

 具体回复及补充披露内容如下:

 一、关于交易方案

 问题一:预案披露,2018年5月,标的公司终止在股转系统挂牌转让。2018年6月至2019年1月,公司关联方、同一实际控制人控制的另一家上市公司茂业商业合计以2.64亿元的价格受让了标的公司40.88%股权。本次重组,公司拟向茂业商业等交易对方购买标的公司100%股权。请公司补充披露:(1)由茂业商业先行受让,短期内由公司从茂业商业处受让的具体考虑,前次交易与本次交易是否为一揽子交易,前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方是否存在相关协议或安排;(2)截至目前,是否已有标的公司的预估值金额或范围区间,拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因;(3)此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的评估价格是否存在明显差异,如存在,请说明原因与合理性,及是否损害上市公司及中小投资者权益。请财务顾问发表意见。

 回复说明:

 一、由茂业商业先行受让,短期内由公司从茂业商业处受让的具体考虑,前次交易与本次交易是否为一揽子交易,前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方是否存在相关协议或安排

 (一)本次由公司从茂业商业处受让优依购部分股权的具体考虑

 1、公司收购优依购100%股权是基于业务发展及改善持续盈利能力的需要

 商业城2018年度净利润为-12,766.46万元,截至2018年12月31日的资产负债率达到98.55%;2019年一季度实现营业收入29,231.09万元,实现净利润为-1,941.32万元,公司现有的主营业务百货零售规模在受宏观经济、东北地区经济发展水平、电商冲击等原因的同时承担较重的历史债务负担,成为公司多年经营持续亏损的主要原因。为了提高及解决公司的持续盈利能力问题,公司在改善现有百货零售经营效益的同时,一直在积极寻求新的业务增长点。经过慎重考虑及充分论证,公司拟通过收购优依购100%股权拓展大数据技术驱动应用业务,从而形成“零售百货+大数据应用”业务双轮驱动的发展模式。

 本次交易中,公司将全部以发行股份的方式支付对价,有利于减少公司的现金支出。

 2、本次交易是公司与优依购全体股东协商谈判的结果

 基于发展的需要,公司与包括茂业商业在内的优依购全体股东进行协商收购优依购100%的股权,并就交易方案初步达成一致,交易对方均根据相关规定履行了其内部决策程序。2019年7月12日,茂业商业召开了第八届董事会第五十九次会议审议通过了向公司出售其持有的优依购40.8779%股权等相关议案,根据公开披露信息,茂业商业本次出售目的是为了获得较好的投资收益。

 本次交易是买卖双方基于独立商业判断,履行各自内部决策程序后而进行的。交易作价最终以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础协商确定,不存在损害买卖双方及其股东利益的情形。

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