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[公告]新劲刚:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复(7)

2019年07月10日 22:28来源:未知手机版

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书》《涉密人员保密责任书》和《保密协议》,了解核心技术人员、经营管理团队
与标的公司签署合同的情况,确认合同及保密协议的签署时间、服务期限、保密
范围、保密责任和保密奖惩等核心条款;通过访谈人力负责人及查看公司的持股
资料,了解核心技术人员、经营管理团队目前的持股情况;通过核查上市公司与
交易各方签署的《重组协议》和《盈利预测补偿协议》(包括其历次补充协议),
确定协议中对于业绩承诺、股份锁定安排、服务期限、竞业限制及其他用于维持

标的公司核心人员稳定性的重要条款。

独立财务顾问经核查后认为:
宽普科技的核心技术人员及经营管理团队均签署了《劳动合同》或《聘用合
同书》,且专门针对保密义务和责任,签署了《涉密人员保密责任书》或《保密
协议》。此外,上市公司和宽普科技还采取了包括核心技术人员和经营管理团队
持股、核心股东离职上市公司可单方取消交易的安排、业绩承诺及股份锁定安排、
明确服务期限及竞业条款以及加强企业文化建设等方式,进一步防范标的公司核
心技术人员和经营管理团队流失的风险。因此,上市公司和标的公司已经通过协
议安排和具体措施有效保障标的公司核心技术人员和经营管理团队的稳定。

律师认经核查后认为:
宽普科技的核心技术人员及经营管理团队均签署了书面《劳动合同》或《聘
用合同书》,且专门针对保密义务和责任,签署了《涉密人员保密责任书》或《保
密协议》。上述合同设置了保障核心技术人员和经营管理团队稳定性的服务期限、
保密责任等相关的条款。上市公司和宽普科技还采取了包括核心技术人员和经营
管理团队持股,标的公司核心股东离职则上市公司可单方取消交易的安排,业绩
承诺及股份、可转债锁定安排,服务期限及竞业限制以及加强企业文化建设等方
式,进一步防范标的公司核心技术人员和经营管理团队流失的风险。因此,上市
公司和标的公司可以保证本次交易前后的标的公司核心技术人员和经营管理团
队的稳定性。

[补充披露情况]
上市公司已在重组报告书(修订稿)之“第四节 交易标的的基本情况”

之“五、(八)员工规模、员工构成、核心技术人员情况”中以楷体加粗的形式
进行了补充披露。


问题2:关于上市公司未来发展情况
申请文件显示,交易完成后,上市公司将转变为“高性能金属基复合材料+
军工电子信息业务”双主业发展模式。请你公司:1)结合财务指标,补充披露
本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管
理模式。2)结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,
补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。

[回复说明]
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和
业务管理模式情况的说明
(一)本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况
根据天职国际出具的《备考审阅报告》,假设本次交易于2017年1月1日完
成交割,上市公司主营业务按照行业分类构成如下:
单位:万元
项目
2019年1-3月
2018年度
2017年度
收入
占比
收入
占比
收入
占比
金属制品行业
3,432.73
44.22%
18,779.84
56.81%
22,712.54
68.19%
军工电子信息行业
3,831.51
49.35%
11,930.67
36.09%
8,267.35
24.82%
其他业务
499.11
6.43%
2,348.60
7.10%

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