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[公告]新劲刚:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复(63)

2019年07月10日 22:28来源:未知手机版

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数选取情况,并结合公允价值对应总体作价的差异及合理性,进一步补充披露
2017年度股份支付确认管理费用金额是否充分。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。

[回复说明]
一、2018年确认股份支付对应总体作价与本次交易评估作价存在差异的原因及
股份支付费用确认的充分性说明
本次交易采用企业自有现金流量折现法进行评估,评估值为65,126.89万元,
交易双方在此基础上协商确定的交易价格为65,000.00万元。而标的公司2018
年度确认股份支付对应的公允价值是采用股利折现法的估值结果38,127.6万元,
对应的公允价值低于本次交易的评估作价,差异幅度为41.34%,主要原因是:

(一)两次交易存在时间差
宽普科技2018年度股份支付的确认是宽普科技实施员工持股计划所致。宽
普科技本次员工持股计划自2018年度上半年即开始进入了筹备阶段,并就员工
持股方式、入股价格和入股数量和主要中层干部进行了沟通。2018年7月,宽
普科技2018年第三届第三次董事会和第一次临时股东大会分别审议通过了《关
于员工持股计划的议案》,该议案对员工持股的股本总数和入股价格明确如下:
“三、本次员工持股计划完成后,该有限合伙企业总共持有宽普科技的总股
份在80万股以内,宽普科技保持原3560万股总股本不变。后续员工持股计划通
常也以不增资的方式完成。

四、本次员工持股计划的价格:有限合伙企业以宽普科技2017年末每股净
资产的价格(即3.72元/股)受让取得宽普科技的股份。”
由于本次股权激励对象涉及的人员较多,且参与激励员工的股权数量需要在
业绩考核的基础上确定,因此,宽普科技的员工持股计划直到2018年12月才实
施完毕。

本次交易协议的签署时间为2019年2月12日,距离宽普科技员工持股计划
开始筹备的时间接近1年,从董事会和股东大会审议通过《关于员工持股计划的
议案》之日起算,时间差异也超过了6个月,考虑到宽普科技的业务处于快速发
展之中,2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长幅度
达到了107.83%,因此,此次股份支付确认的公允价值低于本次交易作价具有合
理性。

(二)本次股份支付对应的交易仅涉及小部分股权,而本次交易涉及宽普
科技100%股权的转让,两者的估值方法和作价存在差异符合其交易特点和市场
惯例
标的公司2018年度股份支付对应的交易事项为宽普科技将持有的72万股库
存股、宽普科技实际控制人之一吴小伟将其持有的7.03万股股份以3.72元/股的
价格转让给员工持股平台圆厚投资,此次交易仅涉及宽普科技2.22%的股权转让,
不涉及控制权的变更,且受让方主要通过年度分红的方式获取收益,因此,在该

交易中采用股利折现法进行估值具有合理性。

而本次交易方案为新劲刚以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式,
购买文俊、吴小伟等16名自然人股东及圆厚投资持有的宽普科技100%股权。本
次交易完成之后,宽普科技的将成为新劲刚的控股子公司,因此,在该情形下采
用企业自有现金流量折现法较为合理。根据二级市场的交易习惯,若收购方需要
取得控制权,则其交易作价通常明显高于其股票在二级市场的交易价格,本次交
易前后二级市场上涉及控制权变更的交易事项的交易价格情况如下表所示:
标的股票
股权转让协议签
转让价格
(元)
协议签署前一交
易日收盘价格
(元/股)
差异率
汇通能源
2019/1/11
20.36
9.66
110.77%
金明精机
2019/1/3
6.68
4.51
48.12%

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