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[公告]新劲刚:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复(62)

2019年07月10日 22:28来源:未知手机版

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(1)宽普科技产品所涉及的总装、产品调试/试验等生产工序均采用低功率
直流功率,耗电较小。且由于总装和调试设备需处于恒定温度状态下方可工作,
设备开启至达到恒定稳定需一定时间,为提高使用效率,生产过程中总装和调试
的设备无论使用与否,都处于开启状态,使用时只是略微增加耗电,因此产量增
加只是少量增加了生产工序的耗电,产量的增加与耗电增加并不成正比。

(2)生产过程中耗电量最大的设备为空调和实验箱。空调主要在夏季使用,
属于固定支出,产量上升,仅导致工人加班时长略微增加,空调所需能耗略微增
加,因此产量的增加与使用空调能耗增加并不成正比,空调能耗的增长率要低于
产量增长率;试验箱在非使用时间处于待机状态,在使用时间处于使用状态,使
用状态的耗电量略大于待机状态,产量增加提高了试验箱的使用时长率,从而提
高了耗电量,但由于待机状态亦需耗电,因此产量的增长并不导致电耗的同比增
长。

[核查意见]
针对上述问题,独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序:
通过获取标的公司2017年至2018年产量、用水量和用电量的增长情况,对
比产量和能耗的增长率情况,分析期间能耗变动情况与产量变动情况的关系;通
过访谈生产负责人,了解能耗增长率与产量增长率相差较大的原因,核查能耗的
使用情况是否符合企业实际生产的情况,从而核查标的公司2017年和2018年水
电消耗量与当期产量是否匹配。

独立财务顾问和会计师经核查后认为:
标的公司除高低温试验箱外,其他生产工序基本不需要使用水,且高低温试

验箱的耗水可循环使用,因此产量的增加与水耗基本无关,水耗在2017年和2018
年基本保持稳定。标的公司生产过程中电耗的增长率低于产量增长率,主要是由
于标的公司的生产工艺特点决定其电力消耗较低。因此虽然2017年和2018年宽
普科技水电能耗的增长率远低于产量的增长率,但该结果符合标的公司生产经营
的实际情况,水电消耗量与当期产量具有匹配性。

[补充披露情况]
上市公司已在重组报告书(修订稿)之“第四节 交易标的基本情况”之
“五、(六)、2、(3)水、电消耗量和产能的匹配性”中以楷体加粗的形式进行
了补充披露。


问题14:关于股份支付
申请文件显示,1)2018年12月,宽普科技将持有的72万股库存股、宽普
科技实际控制人之一吴小伟将其持有的7.03万股股份以每股3.72元的价格转让
给圆厚投资,以股利折算模型计算宽普科技2018年12月31日的公允价值,为
每股10.71元。按3,560万股股本计算,全部股权作价为38,127.6万元。2)选取
参数情况,综合考虑2018年12月公司面对的行业情况,国家经济发展情况及国
防支出增速,预计未来增长率为7.5%。3)根据评估报告,2019年~2023年,预
测净利润分别为3,999.44万元、4,998.55万元、5,996.43万元、7,643.10万元、
9,282.45万元,增长率分别为24.98%、19.96%、27.46%、21.45%。4)2017年
11月20日,吴小伟增资220万股,文俊增资140万股,欧秋生增资70万股,
王安华增资30万股,合计460万股,增资价格为每股3.05元,宽普科技将上述
员工的实际增资股份数超出其按原持股比例应享有的增资股份数的部分确认了
股份支付,对应的股份支付费用为631.92万元。请你公司:1)结合2018年确
认股份支付对应总体作价与本次评估作价的差异,补充披露股份支付确认管理费
用金额是否充分。2)补充披露使用股利折算模型计算宽普科技2018年12月31
日的公允价值采用7.5%每股收益年增长率与本次评估预测期净利润年增长率存
在较大差异的合理性。3)补充披露2017年度股份支付事项对应股利折算模型参

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