位置:编程技术网 > 架构设计 > 正文 >

[公告]新劲刚:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复(6)

2019年07月10日 22:28来源:未知手机版

赣州三套,入党志愿书怎么写,枫湾温泉度假村



宽普科技的核心技术人员和经营管理团队均为本次交易的交易对手,其中文
俊、胡四章、吴小伟、徐卫刚、张文、王安华和张天荣为自然人股东,周虎为交
易对手圆厚投资的股东。《重组协议》中约定:“担任标的公司董事、监事、高级
管理人员中的文俊、吴小伟、朱允来、张文、张天荣、徐卫刚中全部或任何一人
为核心股东”。

(1)核心股东离职,上市公司有权终止本次交易的特别约定
《重组协议》中明确约定:“过渡期内,发生如下情形的,上市公司有权单
方解除本协议终止本次交易:未经上市公司书面同意,标的公司解聘其核心股东、
核心股东辞职(合称“离职”)人数超过1名(含1名)的”。

因此,在过渡期内,若标的公司出现核心股东离职的情况,则上市公司有权
终止交易,该特别条款强有力地保障了过渡期间宽普科技核心人员的稳定性。

(2)业绩承诺及股份、可转债锁定安排
根据本次交易的《重组协议》及《盈利预测补偿协议》,本次交易完成后,
所有交易对手将就宽普科技在2019年-2021年实现的净利润向上市公司进行利
润承诺,并承担业绩补偿义务。

除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发
行结束之日起12个月内不得转让,并在到期后视业绩承诺的实现分期进行解锁;
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩
承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让;文俊和吴小伟承诺,
若其在本次交易中取得上市公司股票时,其用于认购前述上市公司股票的标的公
司股权未满12个月,则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满
之日及业绩承诺补偿义务得履行完毕之日前(以较晚者为准)不转让。交易各方
持有的上市公司的可转债及可转债转股形成的股份自发行结束之日起至36个月
届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让。

上述业绩承诺及补偿义务的履行有利于核心技术人员和经营管理团队在一
段时间内保持稳定。

(3)服务期限及竞业限制

《重组协议》对在职的所有自然人股东的服务期限和对所有交易对手的竞业
限制进行了明确约定。

在职自然人股东承诺其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的
公司,其中核心股东自股权交割日起60个月内不得主动离职。核心股东违反前
述任职期限要求的,应自其主动离职之日起10个工作日内一次性向甲方支付100
万元现金作为补偿金,除核心股东外的其他在职自然人股东,应自其主动离职之
日起10个工作日内一次性向甲方支付20万元补偿金。

协议签署日至业绩承诺补偿期届满后2年内,交易对手不得从事与上市公司
及标的公司相竞争的业务(即指军用射频、微波模块、组件及设备的研发与生产
业务)或在其中拥有利益。违反不竞争承诺所获得的收益全部归上市公司所有,
并弥补对上市公司造成的全部损失。

上述服务期限及竞业限制的履行有利于核心技术人员和经营管理团队在完
成交易后较长时间内保持稳定,从而为标的公司在并购后的稳定性提供了较为充
分的保障。

3、加强企业文化建设
本次交易完成后,上市公司与宽普科技将进一步加强企业文化建设工作,努
力培养标的公司核心技术人员和管理团队的归属感,增强相关人员对公司未来发
展战略的认同感和参与感,从而减少核心技术人员和经营管理团队外流风险。

[核查意见]
针对上述问题,独立财务顾问和律师履行了如下核查程序:
通过查看标的公司核心技术人员、经营管理团队的《劳动合同》《聘用合同

本文地址:http://www.reviewcode.cn/jiagousheji/55908.html 转载请注明出处!

今日热点资讯