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[公告]新劲刚:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复(31)

2019年07月10日 22:28来源:未知手机版

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三、上市公司已经全面履行更换本次交易审计机构程序”以及“十四、关于更换
后的审计机构尽职调查时间安排、全面核查程序、勤勉尽责履职情况及内核程序
的说明”中以楷体加粗的形式进行了补充披露。


问题6、关于评估增值
申请文件显示,截至2018年12月31日宽普科技收益法确认的评估价值为
65,126.89万元,评估增值49,761.56万元,增值率323.86%。请你公司:结合收
益法评估结果、宽普科技报告期及以前年度盈利水平、可比交易案例情况等,补
充披露本次评估增值率较高的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。

[回复说明]
本次交易的估值情况如下表所示:
项目
2018年经审
计净利润
2019年承
诺净利润
2020年承
诺净利润
2021年承诺
净利润
收益法评估结果(万元)
65,126.89
交易价格(万元)
65,000
实际/承诺净利润(万元)
3,758.38
4,000
5,000
6,000
交易静态/动态市盈率(倍数)
17.29
13
评估基准日
2018年12月31日
新劲刚市盈率(倍数)
79.98
注1:交易静态市盈率=标的公司100%股权价值÷交易前一年标的公司扣除非经常损益
后归属于母公司净利润
注2:交易动态市盈率=标的公司100%股权价值÷业绩承诺期平均净利润
注3:新劲刚市盈率数据来源于同花顺,为截至评估基准日,扣除非经常性损益TTM
本次交易以收益法评估结果为基础,经交易双方友好协商确定,本次交易价
格略低于收益法评估结果。因此,收益法评估增值较高的合理性实质上是本次交
易定价合理性的问题。

从标的公司以前年度及报告期的盈利情况看,标的公司持续保持快速增长,
历史增长率显著高于评估报告预测增长率,收益法评估增值率较高具有合理的依
据;从标的公司所处行业看,军工电子信息行业具备良好的发展前景;从标的公
司自身情况看,一方面标的公司具备较强的综合竞争力,从而确保了本次评估增
值的合理性和交易定价的公允性;另一方面,标的公司“轻资产、重技术”的运
营模式决定了其评估增值较高;从相对估值角度看,本次交易动态市盈率和静态

市盈率分别为13倍和17.29倍,远低于上市公司新劲刚的市盈率、同行业上市
公司的市盈率,略低于2016年以来的涉军工并购交易市盈率。

因此,本次评估增值率较高具有合理性,本次交易作价合理,不会损害公司
及股东的利益,具体分析论述如下:
一、从标的公司以前年度及报告期的盈利情况看,标的公司持续保持快速增长,
历史增长率显著高于评估报告预测增长率
标的公司以前年度及报告期的盈利情况如下表所示:
单位:万元
项目
2014年
2015年
2016年
2017年
2018年
营业收入
4,186.21
7,868.70
9,324.69
8,267.35
11,930.67
复合增长率
29.93%
标的公司收益法评估的未来五年预测收入情况如下表所示:
单位:万元
项目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年及以后
营业收入
14,520
17,549
21,029
25,058
28,979
复合增长率
18.86%
由上表可见,最近五年,标的公司营业收入年均复合增长率为29.93%,高
于标的公司收益法评估的未来五年预测收入的年均复合增长率。

此外,从报告期的盈利情况看,标的公司2018年度以及2019年一季度营业
收入分别较上年同期增长44.20%和219.68%,远高于收益法评估的未来五年预

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