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[公告]新劲刚:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复(30)

2019年07月10日 22:28来源:未知手机版

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的法律责任。”
北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材
料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》:“本所作为新劲刚本次重组的
法律顾问,本所及经办律师同意新劲刚本次重组申请文件中使用本所出具的法律
意见书及其他法律文件,同时保证本所出具的文件的真实性、准确性和完整性,
如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的
法律责任。”
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《天职国际会计师事务所(特
殊普通合伙)关于变更中介机构及签字人员的承诺函》:“本所承诺:(1)同意承
担签字会计师职责并履行尽职调查义务。(2)对今后签署材料的真实性、准确性、
完整性承担相应法律责任,确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。(3)本次变更过程中相关工作安排已有序交接,上述变更事项不会对本次交
易构成不利影响,不会对本次交易构成障碍。”
中联国际评估咨询有限公司出具了《中联国际评估咨询有限公司关于广东新
劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》:“本公司及本项目签
字人员承诺本次重组申请文件中由本公司提供的相关文件真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。”
根据上述承诺,为本次交易提供服务的证券服务机构和人员对其所制作、出
具文件的真实性、准确性和完整性承担责任;根据上市公司的书面确认,本次交
易的证券服务机构和人员不存在教唆上市公司编制或者披露存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件的情形。因此,本次交易符合《重组管理
办法》第六条的规定。

[核查意见]
针对上述问题,独立财务顾问和律师履行了如下核查程序:

通过查阅上市公司公告、董事会会议文件、独立董事意见、上市公司与正中
珠江签署的《终止协议书》、上市公司与天职国际签署的《并购重组综合服务业
务约定书》、本次交易各方出具的书面说明和承诺;与天职国际相关负责人、上
市公司及宽普科技的财务负责人进行访谈;查询了天职国际的相关工作记录和工
作底稿。

独立财务顾问和律师经核查后认为:
1、上市公司就本次交易更换审计机构履行了审议程序和信息披露义务并与
相关审计机构签署了有效的解聘和聘用协议。因此,上市公司就本次交易更换审
计机构已经全面履行相关程序。

2、根据对天职国际的书面确认,天职国际有充分时间开展尽职调查,对相
关申报材料履行了核查程序,已结合实际情况勤劳尽责履职,内核程序完善。

3、本次交易有关各方均已及时、公平地披露或者提供信息,所披露或者提
供信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《重
组管理办法》第四条的规定。

4、根据为本次交易提供证券服务的各中介机构出具的相关承诺,为本次交
易提供服务的证券服务机构和人员对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完
整性承担责任;根据上市公司的书面确认,本次交易的证券服务机构和人员不存
在教唆上市公司编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、
公告文件的情形。因此,本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定。

[补充披露情况]
上市公司已在重组报告书(修订稿)之“第十三节 其他重要事项”之“十

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