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[公告]新劲刚:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复(23)

2019年07月10日 22:28来源:未知手机版

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合伙)已按规定出具了与本次交易有关的全套会计师文件。请你公司:1)补充
披露本次交易更换审计机构,上市公司是否已经全面履行程序。2)补充披露更
换后的审计机构是否有充分时间开展尽职调查,对相关申报材料履行核查的具体
程序,是否已结合实际情况勤勉尽责履职,内核程序是否完善。3)结合上述情
况,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第
六条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

[回复说明]
一、补充披露本次交易更换审计机构,上市公司是否已经全面履行程序。

(一)上市公司已就本次交易更换审计机构签署了有效协议
上市公司与正中珠江就本次交易于2019年2月11日签署了《业务约定书》,
上市公司委托正中珠江按照证监会的要求出具监管部门要求会计师须出具的各
项文件。2019年5月10日,上市公司与正中珠江签署了《终止协议书》,双方
一致同意终止前述《业务约定书》。

2019年5月16日,上市公司与天职国际签署了附条件生效的《并购重组综
合服务业务约定书》,天职国际接受上市公司委托,对上市公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金重组事项,提供财务审计、审阅
相关的综合服务。

(二)上市公司已履行本次交易更换审计机构的审议程序
2019年5月21日,上市公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于更换本次交易专项审计机构的议案》,上市公司与正中珠江经友好协商同意解
除合作关系,为了保证上市公司本次重大资产重组的顺利进行,上市公司董事会

同意聘请天职国际为上市公司本次重大资产重组的审计机构。

2019年5月21日,上市公司全体独立董事就更换本次交易专项审计机构发
表了独立意见:(1)上市公司更换本次重大资产重组审计机构符合《公司法》《证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理,
切实可行。(2)天职国际具备证券、期货相关业务审计资格和从事军工涉密业务
所需的资质,能够满足上市公司本次重大资产重组事项相关审计工作的要求。(3)
上市公司此次更换审计机构不会影响本次重大资产重组的开展,不会损害全体股
东和投资者的合法权益。(4)本次更换审计机构事项经上市公司第三届董事会第
十次会议审议通过,会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。(5)本次更换审计机构已履行了现阶段所必需的法定程
序和信息披露程序。

(三)上市公司已履行本次交易更换审计机构的信息披露义务
2019年5月22日,上市公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《第三届董事会第十次会议决议公告》
《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《关于更换本次
交易专项审计机构的公告》。

综上,上市公司就本次交易更换审计机构履行了审议程序和信息披露义务并
与相关审计机构签署了有效的解聘和聘用协议。因此,上市公司就本次交易更换
审计机构已经全面履行相关程序。

二、关于更换后的审计机构尽职调查时间安排、全面核查程序、勤勉尽责履职
情况及内核程序的说明
根据天职国际出具的书面说明,天职国际委派十九名专业人员组成新劲刚并
购重组项目组自2019年5月10日即开始上市公司财务报表审阅及宽普科技的前
期计划审计工作,5月16日开始现场审阅及审计工作,具备充分的时间全面履
行审阅及审计程序和尽职调查程序。

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