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[公告]新劲刚:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复(22)

2019年07月10日 22:28来源:未知手机版

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途的,可转换公司债券
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(1)有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度,如果公司股票收盘价连续30个交易
日低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转
股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,但
若首次不实施回售的,则该计息年度不应再行使回售权。

(2)附加回售条款
在本可转债存续期间内,如果本次发行所募集资金的使用与本公司在
募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定可被
视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持
有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全
部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的,
不应再行使本次附加回售权。

3、提前回售条款的原因及合理性
如上所述,有条件强制转股条款、向上修正条款对股价大幅高于转股价时各
方的权利义务作出安排,一定程度上回应了上市公司的诉求。与之对应,当股价
长期显著低于转股价时,有必要通过条款安排适当照顾可转换公司债券持有人,

因此方案设计了提前回售条款。

本次方案中设计提前回售条款,允许可转换公司债券持有人在符合提前回售
条件的前提时将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利
息的金额回售给上市公司,从而满足可转换公司债券持有人当期的现金需要。

综上所述,本次交易方案的相关条款中,转股价格向下修正条款、回售条款
为可比公司公开发行可转换债券时常用条款,本次方案设计中予以借鉴;转股价
格向上修正条款、有条件强制转股条款则是交易各方在参考最近发行可转换公司
债券购买资产案例的基础上协商确定的。上述条款均是为了充分考虑交易各方的
合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益而确定的,具备合理性。

[核查意见]
针对上述问题,独立财务顾问履行了如下核查程序:
访谈了交易双方上述条款设置的原因,查阅上市公司重组报告书、交易协议
以及可比公司的相关披露资料,核实其合理性。

独立财务顾问经核查后认为:
本次交易方案的相关条款中,转股价格向下修正条款、回售条款为可比公司
公开发行可转换债券时常用条款,符合市场惯例;转股价格向上修正条款、有条
件强制转股条款则是交易各方在参考最近发行可转换公司债券购买资产案例的
基础上协商确定的。上述条款的设置充分考虑交易各方的合理诉求和利益而确定
的,具有合理性。

[补充披露情况]
上述相关内容已在重组报告书“第五节 非现金支付方式”之“二、发行可
转换公司债券购买资产的情况”和“第十四节 募集配套资金”之“二、募集配
套资金情况”中以楷体加粗的形式进行了补充披露。


问题5:关于更换会计师事项
申请文件显示,因本次交易原审计机构正中珠江接到中国证监会《调查通知
书》,上市公司于5月16日中止审核,5月21日,公司董事会审议通过了《关
于更换本次交易专项审计机构的议案》,公司本次重大资产重组的审计机构变更
为天职国际。6月6日,本次交易恢复审核,天职国际会计师事务所(特殊普通

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