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[公告]新劲刚:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复(15)

2019年07月10日 22:28来源:未知手机版

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申请文件显示,本次发行股份购买资产和募集配套资金所发行的可转债设置
转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款和提前回售条款。

请你公司:结合同行业可比公司,补充披露本次发行的可转债设置转股价格向下
修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款和提前回售条款的原因及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

[回复说明]
一、本次发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强
制转股条款和提前回售条款的原因及合理性
本次发行的可转换债券设置了转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条
件强制转股条款和提前回售条款。上述条款的设计贯彻了《证监会试点定向可转
债并购支持上市公司发展》(以下简称“试点通知”)中“增加并购交易谈判弹性,
为交易提供更为灵活的利益博弈机制,有利于有效缓解上市公司现金压力及大股
东股权稀释风险,丰富并购重组融资渠道”的精神。本次交易中可转换债券的条
款充分考虑了交易各方的合理诉求,在相对平等基础上对方案进行灵活设计,使
相关条款能够充分动态调整双方利益,并且参考了可比公司公开发行可转换债券
的相关条款。

其中,转股价格向下修正条款、回售条款为可比公司公开发行可转换债券时
常用条款,本次方案设计中予以借鉴;转股价格向上修正条款、有条件强制转股
条款则是交易各方在参考最近发行可转换公司债券购买资产案例的基础上协商
确定的。上述条款均是为了充分考虑交易各方的合理诉求、灵活设计交易方案、
动态调整双方利益而确定的,具备合理性,具体如下:
(一)转股价格向下修正条款
1、条款内容
本次交易中,购买资产和募集配套资金发行可转换公司债券的转股价格向下
修正条款为:

在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续30个交易
日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于前项规定的股东大会召开日
前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。

2、可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于金属制品行业,选取同行业上市公司公开发行可转换公司债券
的相关条款进行比较分析,具体如下:
可比公司
向下修正条款
大业股份
(603278)
大业转债
(113535)
①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易日中至
少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者。

②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上交所网站(www.sse.com.cn)

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