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[公告]新劲刚:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复(14)

2019年07月10日 22:28来源:未知手机版

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券法》第十六条第一款第(一)项的条件。

上市公司拟向交易对方发行可转换公司债券6,500万元,拟向不超过5名投
资者发行可转换公司债券7,500万元,合计14,000万元,不超过公司净资产的
40%。本次交易前上市公司未发行过任何类型的债券,因此本次交易后,累计债
券余额不超过公司净资产的40%,符合《证券法》第十六条第一款第(二)项的
条件。


2016年、2017年和2018年,上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为
2,681.55万元、2,464.38万元和818.91万元,上市公司最近3个会计年度实现的
年均可分配利润为1,988.28万元。本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年
为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、
第六年为2.00%。若按第六年2.00%的利率计算,本次债券1年的利息为280万
元。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》
第十六条第一款第(三)项的条件。

本次交易中,上市公司拟向不超过5名投资者发行可转换公司债券募集配套
资金,上述资金将按轻重缓急次序用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易
的中介机构费用及补充上市公司及其子公司的流动资金。宽普科技所处的军工电
子信息行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业,受到国家的鼓励
与大力扶持。符合《证券法》第十六条第一款第(四)项的条件。

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年为0.30%、第二年为0.50%、
第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。根据《最
高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款
“借贷双方约定的利率未超过年利率24%,出借人请求借款人按照约定的利率支
付利息的,人民法院应予支持”的规定,公司本次发行的可转换公司债券利率均
不超过国务院限定的利率水平。符合《证券法》第十六条第一款第(五)项的条
件。

《证券法》第十三条规定“公司公开发行新股,应当符合下列条件:(一)
具备健全且运行良好的组织机构;(二)具有持续盈利能力,财务状况良好;(三)
最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;(四)经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股,应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管
理机构核准。”上市公司具备健全且运行良好的组织机构,具有持续盈利能力、
财务状况良好,最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;本次
交易符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报中国证监会
核准。因此公司符合上述规定的条件。


综上所述,本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条的
规定。

[核查意见]
针对上述问题,独立财务顾问和律师履行了如下核查程序:
查阅上市公司股东大会、重组报告书、申报材料、最近三年审计报告以及《公
司法》《证券法》的相关规定,并进行比对。

独立财务顾问和律师经核查后认为:
本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的
规定,符合《证券法》第十一条的规定,符合《证券法》第十六条的规定。

[补充披露情况]
上述相关内容已在重组报告书“第八节 交易的合规性分析”之“九、上市
公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六
条的规定”中以楷体加粗的形式进行了补充披露。


问题4:关于可转债条款的原因及合理性

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