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[公告]新劲刚:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复(13)

2019年07月10日 22:28来源:未知手机版

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上市公司在《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书(草案)》中规定了本次发行的可转换公司债券具体的转换办法,包括
但不限于转股价格、转股股份来源、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不
足一股金额的处理办法、有条件强制转股条款、转股价格向下修正条款、转股价

格向上修正条款,符合《公司法》第一百六十一条“在公司债券募集办法中规定
具体的转换办法”的规定。

2019年4月23日,公司向中国证券监督管理委员会提交了重大资产重组相
关申请文件,本次交易尚需中国证监会核准,在获得上述批准前,公司不得实施
本次重组,符合《公司法》第一百六十一条“上市公司发行可转换为股票的公司
债券,应当报国务院证券监督管理机构核准”的规定。

公司本次发行的可转换为股票的公司债券,将在债券上标明可转换公司债券
字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。符合《公司法》第一
百六十一条第二款的规定。

综上所述,本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十
一条的规定。

二、上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条的规定
(一)《证券法》第十一条的规定
《中华人民共和国证券法》第十一条规定:
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,
或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保
荐资格的机构担任保荐人。

保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申
请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作。

保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

(二)上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条的规定
上市公司本次申请发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金,已聘请民生证券股份有限公司担任独立财务顾问,民生证券经中国证监
会批准依法设立,具备保荐资格。符合《证券法》第十一条第一款的规定。

民生证券遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,已对上市公司的

申请文件和信息披露资料进行了审慎核查,并出具了《独立财务顾问报告》及其
他相关核查意见,并将按照相关规定持续督导发行人规范运作。符合《证券法》
第十一条第二款的规定。

综上所述,本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十一条的
规定。

三、上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条的规定
(一)《证券法》第十六条的规定
《中华人民共和国证券法》第十六条规定:
公开发行公司债券,应当符合下列条件:(一)股份有限公司的净资产不低
于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;(二)累计
债券余额不超过公司净资产的百分之四十;(三)最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息;(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;(五)债券
的利率不超过国务院限定的利率水平;(六)国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和
非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,
还应当符合本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。

(二)上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条的规定
截至2018年12月31日,上市公司的净资产为35,112.23万元,截至2019
年3月31日,上市公司的净资产为35,116.11万元,超过3,000万元,符合《证

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