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[公告]新劲刚:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复(12)

2019年07月10日 22:28来源:未知手机版

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“乙方承诺其将全职及全力从事标的公司经营业务并尽最大努力发展标的
公司业务,保护标的公司利益。在本协议签署日至业绩承诺补偿期届满后2年内,
不论乙方是否在甲方或标的公司任职,乙方不得自行或共同或代表任何个人、企
业或公司、直接或间接作为股东、董事、合伙人、顾问、代理或以任何其他方式
在中国大陆及/或其他国家和地区从事与甲方及标的公司相竞争的业务(即指军
用射频、微波模块、组件及设备的研发与生产业务)或在其中拥有利益。乙方亦
不得为其自身或关联方或其他竞争第三方,劝诱或鼓动甲方及标的公司的员工接
受聘请。

若乙方违反前述不竞争承诺的,则乙方因违反不竞争承诺所获得的收益全部
归甲方所有,并弥补对甲方造成的全部损失,甲方书面豁免的除外。”
[核查意见]
针对上述问题,独立财务顾问履行了如下核查程序:
访谈了上市公司及标的公司主要负责人并获取交易进程备忘录、重组协议等
资料,了解上市公司未来经营发展战略、整合计划及管控措施。

独立财务顾问经核查后认为:
本次交易后,宽普科技将成为上市公司全资子公司,其军工电子信息业务注
入上市公司,上市公司将转变成为“高性能金属基复合材料+军工电子信息业务”

的双主业发展模式。交易双方将在客户资源、技术研发和资本平台等方面充分实
现协同发展。本次交易完成后,上市公司实际控制人的持股比例仍显著高于其他
股东。本次交易双方在交易协议中明确了对标的公司的业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划以及对标的资产实施有效管控的具体措施。上市公司能够
在股权、公司治理、业务、财务、人员等方面对标的公司形成有效的管控。

上市公司已就上述内容在重组报告书(修订稿)中予以补充披露。

[补充披露情况]
上市公司已在重组报告书(修订稿)之“第九节 管理层讨论与分析”之

“六、(二)本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持
续经营能力的影响分析”以及“七、(一)交易完成后的管控措施”中以楷体加
粗的形式进行了补充披露。


问题3、关于发行可转债合规性
申请文件显示,本次交易中,新劲刚拟通过发行股份、可转换公司债券(以
下简称可转债)及支付现金购买宽普科技100%股权。请你公司补充披露:上市
公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第
十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

[回复说明]
一、上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条的规定
(一)《公司法》第一百六十一条的规定
《中华人民共和国公司法》第一百六十一条规定:
上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券
募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当
报国务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并
在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

(二)上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规

2019年4月22日,上市公司召开2019年第二次临时股东大会,会议决议
通过《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案,符合《公司法》第一百六十一条
“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。

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