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[公告]新劲刚:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复(11)

2019年07月10日 22:28来源:未知手机版

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股比例较低,上市公司可通过股东大会来有效管控宽普科技层面的相关事项。


(2)本次交易后,标的公司将成为上市公司的全资子公司
通过本次交易,上市公司将收购宽普科技100%股权,标的公司的相关重大
事项将由上市公司决定。

因此,本次交易后,上市公司及上市公司实际控制人在股权方面能够对宽普
科技实现有效管控。

2、公司治理方面的管控措施
(1)公司治理的安排
业绩承诺期内,除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、或其
任职过程中出现明显损害上市公司及标的公司利益等情形,上市公司将保持标的
公司现有董监高团队不变,具体安排如下:拟定标的公司董事会由5名董事组成,
监事会由3名监事组成。董事会成员均由上市公司委任,其中上市公司拟委任标
的公司核心股东中的5名人员继续担任董事,宽普科技董事长及法定代表人仍由
文俊担任。监事根据标的公司的公司章程规定选举产生。

(2)进一步完善公司治理,严格按照上市公司的制度对标的进行管理
新劲刚已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度,并不断改进和完善,形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后,
标的公司将依据相关法律法规、上市公司章程及相关管理制度的要求,完善公司
法人治理结构及公司运作体系,规范有序运行,切实保护全体股东的利益。

(3)委派财务负责人
在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下,由上市公司委派财
务负责人员,并由标的公司董事会聘任。

3、业务方面的管控措施
(1)上市公司具有对军工电子行业的深刻理解,具备对宽普科技业务的管
控能力

上市公司2009年便设立了全资子公司康泰威,专注于发展军工材料业务近十
年的军工业务积累,上市公司在军工领域积累了较为丰富的渠道资源,对包括军
工电子在内的军工业务领域具有深刻的理解。康泰威和宽普科技主要客户和应用
领域具有一定的相似性,双方在技术研发和客户资源方面都有很好的协同效应,
也使得上市公司具备对宽普科技业务的管控能力。

(2)充分发挥上市公司平台优势,为宽普科技补齐快速发展短板
宽普科技自成立以来,始终将技术研发和产品质量管控放在第一位,受制于
资金实力,业务规模未能快速做大。本次交易成功以后,上市公司将充分利用资
本平台优势,增强宽普科技的资金实力,补齐快速发展短板。

4、人员方面的管控措施
重组协议从服务期限和竞业禁止两个方面设计了对标的资产的人员的管控
措施,具体情况如下:
(1)服务期限
根据重组协议,对标的公司人员的服务期限约定如下:
“截至本协议签订之日,乙方在职自然人股东承诺其在本次交易的业绩承诺
补偿期间不得主动离职标的公司,其中核心股东自股权交割日起60个月内不得主
动离职。乙方核心股东非因甲方认可的原因违反前述任职期限要求的,应自其主
动离职之日起10个工作日内一次性向甲方支付100万元现金作为补偿金,除核心
股东外的其他在职自然人股东,应自其主动离职之日起10个工作日内一次性向甲
方支付20万元补偿金。乙方在职自然人股东未在上述期限内支付补偿金的,应当
优先以股份补偿,不足的部分以可转债补偿,剩余部分以现金方式补偿,并参照
业绩承诺补偿方式实施。如因甲方未能委派前述核心股东担任标的公司董事、监
事或者高级管理人员、丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失
踪,不视为违反本协议关于任职期的约定。”
(2)竞业禁止

根据重组协议,对标的公司人员的竞业禁止约定如下:

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