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日海智能:公司与中信证券股份有限公司关于公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复(79)

2019年07月26日 17:21来源:未知手机版

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派一名董事的工商变更登记。

此外,发行人收购宁波鼎兴和歌斐佳诺持有的芯讯通全部或部分股权的收购
价格应为宁波鼎兴和歌斐佳诺按年投资收益率8%(单利)计算的投资本金和收
益之和。具体计算公式如下:
股权收购价格=增资方已支付给目标公司的投资款×(1+8%×N1÷365)
其中,N1为增资方实际向目标公司支付投资款之日(含该日)起至公司向
增资方支付全部收购价款之日(不含该日)止的自然日天数。

由于合同签订双方在协议中明确了回购股权的情形,且在约定时间(12个
月内)发行人发行股份收购资产的可能性极小,极可能触发回购义务,因此该项
回购义务属于明股实债。

发行人对该事项的会计处理如下:在单体报表中将宁波鼎兴、歌斐佳诺增资
事项做增资事项处理,借记货币资金,贷记股本、资本公积等权益类科目,在编
制合并报表时,将权益类科目转化为债权类科目,贷记长期应付款,从合并报表
层面上将其认定为一项长期债权。此外,应付的利息部分也按照协议约定,根据
天数计提利息并记入长期应付款。上述会计处理方法符合会计准则的规定。

二、保荐机构及会计师核查意见

保荐机构及会计师核查了发行人与宁波鼎兴、歌斐佳诺所签订的增资扩股协
议,查阅了相关会计报表、会计凭证。

经核查,保荐机构及会计师认为:芯讯通引入宁波鼎兴、歌斐佳诺两名投
资者并约定回购义务属于明股实债情形,发行人已经按照企业会计准则的要求
进行会计账务处理。


问题3
请申请人补充说明:申请人就芯讯通增资扩股与两个战略投资者签订的对赌
协议的内容以及最新进展情况、未来可能的安排。请保荐机构及申请人律师核查
并发表意见。

回复:
一、申请人就芯讯通增资扩股与两个战略投资者签订的对赌协议的内容以及
最新进展情况、未来可能的安排
(一)公司增资扩股引进战略投资者的情况
2018年9月21日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全
资子公司增资扩股引入战略投资者的议案》。2018年9月27日,公司全资子公
司物联投资与宁波鼎兴和歌斐佳诺签署了《关于芯讯通无线科技(上海)有限公
司之增资协议》和《宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心(有限合
伙)及芜湖歌斐佳诺投资中心(有限合伙)与日海智能科技股份有限公司及深圳
日海物联投资合伙企业(有限合伙)关于芯讯通无线科技(上海)有限公司之合
作协议》(以下简称“《合伙协议》”),约定芯讯通的注册资本由人民币2,500.00
万元增加到人民币3,434.04万元,宁波鼎兴以现金出资人民币16,326.00万元认
购合计人民币762.45万元的新增注册资本,对应于本次投资后22.20%的芯讯通
股权;歌斐佳诺以现金出资人民币3,674.00万元认购合计人民币171.58万元的
新增注册资本,对应于本次投资后5.00%的芯讯通股权,宁波鼎兴及歌斐佳诺合
计出资金额为人民币20,000.00万元。


公司通过引入战略投资者,为芯讯通提供经营发展所需的资金,投资款主要
用于芯讯通供应链备料、拓展客户及补充流动资金等,从而增强芯讯通的资金实
力,提升其市场竞争力。

(二)《合作协议》的主要内容
交易双方在《合作协议》中,对增资的定价、支付及交割安排、董事会和管
理层安排、重组约定以及有条件回购等事项进行了详细的约定,其中,《合作协
议》就增资完成后对战略投资者持有的芯讯通股权处理相关的内容如下:
“1、本次增资完成后,上市公司将通过发行股份等方式收购宁波鼎兴和歌
斐佳诺持有芯讯通合计27.20%股权。

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