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日海智能:公司与中信证券股份有限公司关于公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复(43)

2019年07月26日 17:21来源:未知手机版

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低于上年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润110%的,本次重组实施完成
后不受此项约束;
4、上市公司公告终止本次重组,或证监会并购重组委员会作出不予核准本
次重组的决定,或上市公司撤回重组申请;
5、公司未经增资方事先书面同意,直接或间接出让所持有的全部或部分芯
讯通股权,或不履行或怠于履行其管理控制公司的义务,或者芯讯通及上市公司
的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形,或涉嫌犯罪被纪委、司法

机关要求协助调查或者立案侦查,对上市公司及芯讯通造成重大不利影响的;
6、公司或芯讯通违反本协议项下的各项规定、陈述、保证或承诺,对增资
方利益造成重大不利影响的;
7、公司或芯讯通刻意隐瞒对本次重组造成实质性障碍的截止本协议签署时
已存在的涉及同业竞争、关联交易、资产财务、专利技术、未结法律纠纷、行政
或刑事处罚等事项;
8、芯讯通与其他方进行有损于芯讯通的交易或担保行为(除非该等交易或
担保行为已经获得增资方的同意);
9、芯讯通被托管或者进入破产程序;
10、芯讯通违反《增资协议》,未在约定期限内完成本次增资及增资方委派
一名董事的工商变更登记。”
三、结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告、历年减值测试
预测业绩及实现情况,定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性
(一)龙尚科技商誉减值准备计提充分性
公司收购龙尚科技时存在业绩承诺,承诺2017-2019年收入不低于2.5亿、4
亿、6亿。2017年11-12月经审计收入为7,274.17万元,全年收入为28,349.99
万元。截至2018年12月31日,龙尚科技经审计的总资产为40,218.20万元,净
资产为4,642.76万元,龙尚科技2018年经审计的营业收入为83,886.42万元,实
现净利润2,015.21万元。2017-2018年均实现承诺,未发生减值。龙尚科技承诺
收入与实现收入情况如下:
项目
2017年
2018年
承诺收入(亿元)
2.50
4.00
实现收入(亿元)
2.83
8.39
完成率
113.20%
209.75%
公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司,按照必要的评估程序,
采用收益法对日海智能拟进行商誉减值测试所涉及的龙尚科技商誉及相关资产

组在2018年12月31日的预计未来现金流量现值进行了评估,评估范围包括直
接归属于资产组的固定资产、无形资产以及商誉。相关评估情况如下:
1、评估对象和评估范围
评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并龙尚科技(上海)有限公司
所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值。

商誉是由日海智能科技股份有限公司于2017年11月合并龙尚科技(上海)
有限公司时形成,并根据日海智能科技股份有限公司的合并成本大于合并中取得
的龙尚科技(上海)有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额确定初始计量金
额。

评估范围包括直接归属于资产组的固定资产、无形资产以及商誉。

含商誉资产组账面价值为124,471,687.70元,包括商誉136,596,007.21元,
经营性资产组-12,124,319.51元。

具体明细如下所示:
商誉及相关的资产组范围及金额
单位:元
序号
科目名称
账面值
1
一、流动资产合计
302,677,118.78
2
货币资金
5,563,774.38
4
应收票据
1,766,550.00
5
应收账款
249,371,450.45
6
预付款项
32,428,020.82
9
其他应收款
5,574,478.81
10
存货
7,972,844.32

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