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日海智能:公司与中信证券股份有限公司关于公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复(40)

2019年07月26日 17:21来源:未知手机版

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中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的
账面价值。

1、收购龙尚科技形成商誉计算过程如下:
根据上海宏华会计师事务所出具的宏华审计〔2018〕2003号标准无保留意
见审计报告,龙尚科技截至2017年10月31日总资产账面价值为13,499.61万元,
总负债账面价值为7,947.41万元,净资产为5,552.20万元。

根据上海申威资产评估有限公司以2017年10月31日为基准日出具的沪申
威评报字〔2017〕第1704号《资产评估报告书》,龙尚科技截至评估基准日总资
产账面价值为13,499.61万元,总负债账面价值为7,947.41万元,净资产为5,552.20
万元,采用资产基础法确定的龙尚科技股东全部权益评估价值为5,193.74万元,
减值率6.46%。

公司以人民币12,345.00万元收购四名股东合计持有的龙尚科技68.0918%股

权,随后日海物联向龙尚科技增资4,500万元,增资完成后,日海物联持有龙尚
科技股份增加至73.8352%,并于同月纳入日海智能合并报表。上述股权转让和
增资交易视为“一揽子交易”。2017年11月1日,公司完成对龙尚科技的并购,
该日期为购买日。购买日,龙尚科技账面股东权益合计为2,629.23万元,评估基
准日至收购日无形资产评估增值为1,684.97万元,收购日,日海物联按照持股比
例73.8352%享有的龙尚科技可辨认净资产公允价值为3,185.40万元,收购价格
12,345.00万元加上增资金额4,500万元与购买日可辨认净资产公允价值差额部分
形成商誉13,659.60万元。

2、收购芯讯通形成商誉计算过程如下:
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以2017年6月30日为基准日
出具的XYZH/2017SZA40946号《审计报告》,对截至2017年6月30日的芯讯
通无线通讯模块模拟的全部资产(包括账外无形资产资产—商标、专利、专有技
术、软件著作权、域名)和负债进行了审计。截至审计基准日,模拟合并报表口
径下,芯讯通资产总额51,775.51万元,负债总额40,377.29万元,归属于母公司
所有者权益账面值11,398.22万元,2017年1-6月无线通讯模块模拟合并净利润
为2,639.52万元。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2017年6月30日为基准日
出具的国众联评报字(2017)第3-0096号《资产评估报告》,截至评估基准日,
芯讯通无线通讯模块模拟总资产总额51,775.51万元,负债总额40,377.29万元,
归属于母公司所有者权益账面值11,398.22万元,采用资产基础法确定的芯讯通
股东全部权益评估价值为20,276.56万元,评估增值8,878.35万元,增值率77.89%;
采用收益法评估后芯讯通无线通讯模块业务模拟股东全部权益价值为43,778.40
万元,评估增值32,380.18万元,增值率284.08%。经过综合评估分析,本次评
估报告评估结论采用收益法评估结果,即:芯讯通模块业务的模拟的股东全部权
益价值评估结果为43,778.40万元。

2018年2月28日,公司完成对芯讯通的并购,该日期为购买日。购买日,
芯讯通按评估值调整后的可辨认净资产公允价值为17,568.04万元,主要影响因
素有:过渡期损益调整净资产-731.28万元,评估增值部分资产自评估基准日至

购买日对损益的影响6,901.10万元(含递延所得税影响)。收购价格51,800.00万
元与购买日可辨认净资产公允价值17,568.04万元的差额部分形成商誉34,231.96
万元。

(三)收购承诺及业绩实现情况
1、龙尚科技收购承诺及业绩实现情况
龙尚科技的主要产品为无线通讯模组。无线通讯模组为物联网的核心部件之
一,是实现感知层数据向连接层、平台层传输的关键器件,在物联网产业链中具

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