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日海智能:公司与中信证券股份有限公司关于公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复(39)

2019年07月26日 17:21来源:未知手机版

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日召开2018年第一次临时股东大会,审议批准了本次交易。2018年2月26日,

芯讯通完成股权转让的工商变更登记手续,领取《企业法人营业执照》,并于3
月纳入日海智能合并报表。

针对本次收购芯讯通股权项目,公司聘请了具有证券从业资格的会计师事务
所——信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行尽职调查和审计,
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年12月21出具了《尽职调查
报告》,并于2017年12月25日出具了《审计报告》。同时,公司聘请了具有证
券从业资格的资产评估机构——国众联资产评估土地房地产估价有限公司对交
易标的进行评估,国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2017年12月26
日出具了《资产评估报告》。根据评估报告,在评估基准日2017年6月30日,
在本报告所列假设和限定条件下,芯讯通无线通讯模块业务审计后模拟账面净资
产11,398.22万元,采用收益法评估后芯讯通无线通讯模块业务模拟股东全部权
益价值为43,778.40万元,评估增值32,380.18万元,增值率284.08%。

本次交易价格为51,800万元,相比收益法评估值溢价约18.32%。主要原因
是本次交易能够进一步强化公司物联网战略落地和业务布局,标的资产与公司现
有的业务具有较强的协同效应,评估值未能体现标的资产对于公司的战略价值,
未能体现交易完成后协同效应的价值。收购标的资产后,进一步夯实公司“云+
端”的物联网战略的基石,实现公司物联网战略的领先布局。标的资产与公司现
有的业务具有较强的协同效应,包括技术协同、产品协同、客户资源协同、供应
链金融协同,可以提高公司竞争力和盈利能力,但是协同效应没有体现在评估值
中。此外,相比同期同行业类似交易定价,参考市场案例,交易相比估值的定价
溢价处于合理水平。

综上,本次收购芯讯通股权,是交易各方以标的资产前次交易的评估值为重
要参考,考虑到本次交易对于公司“云+端”物联网战略的实施以及目标的达成
具有重要意义以及良好的协同效应,为促成本次交易,交易价格为市场化交易谈
判协商的结果,定价合理。

(二)商誉形成过程,是否将收购对价分摊至相应资产,确认的依据及合
理性
公司的商誉主要是非同一控制下企业合并形成的,截至2019年3月31日,

公司商誉为51,557.01万元,占公司总资产比例为7.51%。公司2017年以来发力
物联网业务,相继收购了龙尚科技和芯讯通,通过与传统通信服务业务的有效协
同,有效提升公司经营效率与产品竞争力。截至2019年3月31日,公司收购龙
尚科技、芯讯通形成商誉明细情况如下:
单位:万元
被投资单位名称或形成商誉的事项
商誉原值
减值准备
期末净值
龙尚科技(上海)有限公司
13,659.60
-
13,659.60
芯讯通无线科技(上海)有限公司
34,231.96
-
34,231.96
根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。公司对合并事项形成的商誉在每个会
计年末进行减值测试。资产负债表日,公司管理层评估产生商誉的现金产出单元
的可收回金额,以决定是否对其计提相应的减值准备。在财务报表中单独列示的
商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应
中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组
组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵
减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合

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