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日海智能:公司与中信证券股份有限公司关于公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复(38)

2019年07月26日 17:21来源:未知手机版

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西藏千烨企业管理有限公司
29.4118%
3,345.0000
11,373
合计
68.0918%
12,345.0000
-
根据上海宏华会计师事务所出具的宏华审计〔2018〕2003号标准无保留意
见审计报告,龙尚科技截至2017年10月31日总资产账面价值为13,499.61万元,
总负债账面价值为7,947.41万元,净资产为5,552.20万元。

根据上海申威资产评估有限公司以2017年10月31日为基准日出具的沪申
威评报字〔2017〕第1704号《资产评估报告书》,龙尚科技截至评估基准日总资
产账面价值为13,499.61万元,总负债账面价值为7,947.41万元,净资产为5,552.20
万元,采用资产基础法确定的龙尚科技股东全部权益评估价值为5,193.74万元。

上述定价综合考虑了龙尚科技的资产负债情况、技术研发实力等。公司收购
三名自然人和机构股东的整体估值存在差异,主要是考虑到机构股东西藏千烨作
为财务投资者,股权转让后将彻底退出龙尚科技,而三名自然人后续将继续在龙
尚科技任职,存在业绩承诺、管理层稳定等约束,因此双方在友好协商的基础上,
适当提高了估值水平,以实现对自然人的激励作用。根据日海物联与三名自然人
的股权转让协议,附加条款包括:
(1)在本协议签订并生效之日起60日内,根据目标公司的资金需求,日海
物联按照目标公司投前估值20,500万元对目标公司进行增资不低于3000万元,
不高于5,000万元。

(2)3名转让方股东承诺:自股权过户之日起,至少在目标公司任职36个

月,并保证目标公司研发、销售、技术支持、产品等关键岗位的团队稳定性。3
名转让方股东及其关联方、以及目标公司核心团队及其关联方避免从事与目标公
司主营业务构成竞争关系的业务,若违反上述承诺,3名转让方股东将承担因此
给日海物联和目标公司造成的一切损失。

(3)3名转让方股东承诺:目标公司2017年-2019年的销售收入不低于人
民币25,000万元、40,000万元和60,000万元。若目标公司在2017年-2019年任
一年度未完成当年销售收入目标,且当年目标公司净利润为正数,则3名转让方
股东自动放弃根据该年度产生的净利润按其持有的剩余股份比例享有的分红收
益。

(4)自股权过户之日起36个月内,若3名股东仍在目标公司任职,日海物
联将按照目标公司整体估值不低于增资后的投后估值收购在职股东持有的目标
公司的剩余股份;若因为日海物联单方面原因,3名股东被调整离职,日海物联
应在3名股东被调整离职前,按照目标公司整体估值不低于增资后的投后估值收
购被调整离职股东持有的目标公司的剩余股份。日海物联可以选择以股份或现金
的对价方式进行支付。从业务整合和协同需要,在各方协商一致前提下,日海物
联可以按照目标公司整体估值不低于增资后的投后估值收购3名股东持有的目
标公司的剩余股份。

综上所述,结合评估情况,日海物联本次股权转让定价基于评估价格合同双
方的附加约定,并考虑了业绩承诺、管理层稳定、后续收购股份等多方面条件,
综合协商确定交易价格,交易价格合理公允。

2、收购芯讯通的定价依据和合理性
2017年12月20日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于收购
芯讯通无线科技(上海)有限公司股权的议案》及相关议案,同意公司收购芯讯
通及芯通电子股权事宜,并与原股东签署了股权转让协议,合计以人民币
51,800.00万元收购其持有的芯讯通100%和芯通电子100%股权。交易交割前原
股东将其持有芯通电子100%股权转让给芯讯通,并完成工商变更登记,日海智
能通过收购芯讯通100%股权的方式收购全部交易标的。公司于2018年1月9

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