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日海智能:公司与中信证券股份有限公司关于公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复(37)

2019年07月26日 17:21来源:未知手机版

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用募集资金投资类金融及其他业务的情形
保荐机构核查了公司的发行申请文件、相关承诺、规范运作情况,系统研究
了公司所处行业的发展现状及趋势,并在行业研究的基础上对公司的业务发展现
状及趋势进行了梳理和研究,在此基础上对本次发行补充流动资金的必要性和可
行性进行了审慎核查。

经核查,保荐机构认为:公司所处通信和物联网行业营运资金需求量较大。

随着物联网行业未来快速发展,作为物联网行业的领先企业,公司未来经营规
模将不断扩大,对营运资金的需求也将扩大。补充流动资金规模测算过程合理。

公司本次再融资募集资金规模具有必要性,符合公司战略发展的需要,符合全
体股东的切身利益。

保荐机构核查了公司本次非公开发行相关董事会决议日前六个月以来的重
大投资或资产购买相关的公告、决议、协议、资金安排、定期报告等文件;核查
了公司《募集资金管理制度》的实际执行情况;就公司未来的重大投资或资产购
买的计划等事宜访谈了公司的管理团队。


经核查,保荐机构认为,公司补充流动资金是为了满足日益扩大的规模需
要,并且已制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用
途变更、管理和监督进行了明确的规定。自本反馈回复报告签署之日起至之后
三个月内,公司暂无其他重大投资或资产购买计划,不存在变相通过本次募集
资金补充流动资金以投资类金融及其他业务的情形。


问题5
2018年末,申请人商誉金额为5.16亿元,主要为收购龙尚科技、芯讯通股
权形成。请申请人补充说明:(1)龙尚科技、芯讯通收购定价依据及合理性,
商誉形成过程,是否将收购对价分摊至相应资产,确认的依据及合理性,收购承
诺及业绩实现情况;(2)龙尚科技、芯讯通均在收购后增资或引入投资者等后
续股权变动的情形,说明后续股权变动的定价依据,与收购时定价是否存在较大
差异,芯讯通在收购后不久引入外部投资者的商业意图;(3)结合被收购资产
经营状况、财务状况、收购时评估报告、历年减值测试预测业绩及实现情况,定
量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意
见。

回复:
一、龙尚科技芯讯通收购定价依据及合理性,商誉形成过程,是否将收购对
价分摊至相应资产,确认的依据及合理性,收购承诺及业绩实现情况
(一)收购龙尚科技、芯讯通的定价依据和合理性
1、收购龙尚科技的定价依据和合理性
2017年9月7日,公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于收购龙尚
科技股权的议案》及相关议案,同意公司全资子公司日海物联收购龙尚科技股权
事宜,并与龙尚科技四位股东签署了股权转让协议,以人民币12,345.00万元收
购其合计持有的龙尚科技68.0918%股权,交易完成后,日海物联持有龙尚科技
68.0918%股权,成为第一大股东。2017年9月25日,龙尚科技完成股权转让的
工商变更登记手续,领取《企业法人营业执照》,随后日海物联向龙尚科技增资

4,500万元,并于2017年11月2日完成工商变更登记手续。增资完成后,日海
物联持有龙尚科技股份增加至73.84%,并于同月纳入日海智能合并报表。上述
股权转让和增资交易视为“一揽子交易”。

收购过程中涉及的定价情况如下:
单位:万元
序号
收购交易对手
转让比例
转让对价
整体估值
(测算)
1
王焜
26.6677%
6,333.5736
23,750
2
杨涛
8.9200%
1,980.0000
3
郭云
3.0923%
686.4264

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